POZVÁNKA
na řádnou valnou hromadu
na řádnou valnou hromadu
Představenstvo společnosti Altaya Consulting a.s., se sídlem Praha 8 -
Karlín, Karolinská 661/4, PSČ 186 00, IČO 24312011, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,
vložka 18293 (dále jen „Společnost“),
svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 6. 8. 2014 v 10:00 hodin
na adrese: Praha 9 - Kyje, Českobrodská 1174, PSČ 198 00.
Pořad valné hromady:
1. Zahájení
a volba orgánů valné hromady;
2. Odvolání
člena dozorčí rady;
3. Zavedení
omezení převoditelnosti akcií Společnosti;
4. Podřízení
Společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
(zákon o obchodních korporacích);
5. Rozhodnutí
o změně stanov Společnosti;
6. Rozhodnutí
o zrušení rezervního fondu;
7. Závěr
valné hromady.
Prezence akcionářů bude zahájena v den konání valné hromady
v 9:50 hodin v místě konání valné hromady. Náklady spojené s účastí
na valné hromadě si akcionáři hradí sami.
Zástupce akcionáře se prokáže platným občanským průkazem a
předloží při presenci písemnou plnou moc udělenou zastoupeným akcionářem, z níž
vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti
v určitém období.
K bodu 1. pořadu
valné hromady:
Představenstvo Společnosti navrhne do orgánů valné hromady
osoby až na valné hromadě.
K bodu 2. pořadu
valné hromady:
Návrhy usnesení:
„Valná hromada
společnosti odvolává pana Tomáše Kalfiřta, dat. nar. 30. března 1973, bytem
Praha 3 - Žižkov, Pod Lipami 2665/7, PSČ 130 00 z funkce člena dozorčí
rady Společnosti, a to s okamžitou účinností.“
S ohledem na plánované podřízení Společnosti zákonu č.
90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích) a s tím související změny, představenstvo Společnosti
navrhuje odvolání uvedeného člena dozorčí rady.
K bodu 3. pořadu
valné hromady:
Návrh usnesení:
„Valná hromada
Společnosti rozhoduje o zavedení omezení převoditelnost akcií, které zní: Převoditelnost
akcií je omezena. Akcie jsou převoditelné se souhlasem valné hromady.“
S ohledem na přání akcionářů, kteří chtějí mít kontrolu
nad vlastnickou strukturou ve společnosti, je navrhováno zavedení omezení
převoditelnosti akcií Společnosti, kdy k převodu akcií bude nově nutný
souhlas valné hromady Společnosti.
K bodu 4 pořadu
valné hromady:
Návrh usnesení:
„Společnost Altaya
Consulting a.s. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.“
Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012, Sb., zákon
o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který
dává společnostem na výběr, zda zůstanou, byť pouze částečně, v režimu zákona
č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník nebo zda se podřídí novému zákonu o
obchodních korporacích jako celku. Valné hromadě bude navrženo schválit
podřízení Společnosti novému zákonu o obchodních korporacích jako celku
s ohledem na nejasnou aplikaci ustanovení zákona o obchodních korporacích
v případě ponechání Společnosti v režimu obchodního zákoníku.
K bodu 5 pořadu
valné hromady:
Návrh usnesení:
„Dosavadní znění
článků 1 – 24 stanov se nahrazuje následujícím zněním článků 1 - 12:
1.
Základní ustanovení
1.1.
Společnost Altaya Consulting a.s. se podřizuje
zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o
obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), jako celku.
1.2.
Obchodní firma je Altaya Consulting a.s.
1.3.
Sídlem společnosti je Praha.
1.4.
Společnost byla založena na dobu neurčitou.
1.5.
Předmět podnikání společnosti je:
(a)
výroba, obchod a služby neuvedené
v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oboru velkoobchod a
maloobchod;
(b)
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
2.
Základní kapitál společnosti, akcie
2.1.
Základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč
(slovy: dva miliony korun českých) a byl plně splacen.
2.2.
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 20 ks
kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000
Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).
2.3.
Společnost může nahradit jednotlivé akcie
hromadnou akcií nebo hromadnými akciemi. Může tak učinit při vydávání nových
akcií na základě rozhodnutí představenstva nebo kdykoliv na žádost akcionáře.
Akcionář má rovněž právo na výměnu hromadné akcie za akcie jednotlivé.
V případě žádosti akcionáře je představenstvo povinno být připraveno
vyměnit jednotlivé akcie za hromadnou akcii či hromadné akcie nebo hromadnou
akcii či hromadné akcie za jednotlivé akcie ve lhůtě dvou (2) měsíců od
doručení žádosti akcionáře společnosti.
2.4.
Společnost vede seznam akcionářů. Seznam
akcionářů musí obsahovat označení druhu akcie, její jmenovitou hodnotu, jméno a
bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné
poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro
hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do
seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně
převoditelného práva.
2.5.
Převoditelnost akcií je omezena. Akcie jsou
převoditelné se souhlasem valné hromady.
3.
Práva a povinnosti akcionářů
3.1.
Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti,
a toto své právo vykonává na valné hromadě nebo mimo ni. Akcionář má právo na
podíl na zisku společnosti, který valná hromada v souladu s § 40 a § 350 ZOK
určila k rozdělení. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo
na podíl na likvidačním zůstatku.
4.
Organizace společnosti
4.1.
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní
struktury.
4.2.
Společnost má tyto orgány:
(a)
valnou hromadu,
(b)
představenstvo,
(c)
dozorčí radu.
5.
Valná hromada
5.1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
5.2.
Do působnosti valné hromady náleží:
(a)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v
důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem dle § 511 a
násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
(b)
rozhodování o změně výše základního kapitálu a o
pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu dle § 511 a násl. ZOK či
o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na
splacení emisního kursu;
(c)
volba a odvolání členů představenstva;
(d)
volba a odvolání členů dozorčí rady;
(e)
schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované
účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis,
i mezitímní účetní závěrky;
(f)
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných
vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;
(g)
rozhodování o podání žádosti k přijetí
účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském
regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na
evropském regulovaném trhu;
(h)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
jmenování a odvolání likvidátora, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace
a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
(i)
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo
takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury
závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
(j)
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně
schválení jejích změn a jejího zrušení;
(k)
schválení přeměny společnosti v případech,
ve kterých je to vyžadováno právními předpisy;
(l)
schválení smlouvy o výkonu funkce členů
představenstva a dozorčí rady a jejich změn, udělení souhlasu s jiným
plněním (včetně mzdy) členům představenstva a dozorčí rady a osobám jim
blízkým, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené
smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního právního předpisu schváleného
valnou hromadou;
(m)
rozhodnutí o zřízení, použití a zrušení
rezervního fondu;
(n)
rozhodovaní o výši podílu na zisku pro členy
představenstva a dozorčí rady;
(o)
schválení poskytnutí finanční asistence;
(p)
rozhodnutí o určení auditora;
(q)
rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, tyto
stanovy nebo jiný právní předpis svěřují do působnosti valné hromady.
5.3.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady.
Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán
v seznamu akcionářů. Akcionář je oprávněn na valné hromadě hlasovat,
požadovat a obdržet na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo
jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu
záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na
ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem
zařazeným na pořad valné hromady. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k
záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před
uveřejněním pozvánky na valnou hromadu.
5.4.
Akcionář, fyzická osoba, se zúčastňuje valné
hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Akcionář, právnická
osoba, se zúčastňuje valné hromady v zastoupení, a to buď členem
statutárního orgánu, který je oprávněn jednat za akcionáře, nebo na základě
plné moci. Zástupce na základě plné moci předkládá plnou moc. Zástupce právnické
osoby vždy předkládá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního
rejstříku zastupované právnické osoby. Plná moc pro zastupování na valné
hromadě musí být písemná, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro
zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách a v případě, že má
zmocněnec hlasovat pouze s částí akcií zmocnitele, musí být toto omezení
v plné moci uvedeno.
5.5.
Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní
období, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího
účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen,
pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné
hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se
usnášet, ledaže ZOK stanoví jinak.
5.6.
V případě, kdy společnost nemá zvolené
představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a
valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta
může valnou hromadu svolat také tehdy, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.
Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou
hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen dozorčí rady.
5.7.
Představenstvo svolá valnou hromadu:
(a)
bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že
celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že
při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta
dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti
očekávat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti
nebo přijetí jiného vhodného opatření,
(b)
požádá-li o svolání dozorčí rada,
(c)
požádají-li písemně o její svolání akcionář nebo
akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň
5 % základního kapitálu společnosti (dále jen „kvalifikovaní akcionáři“),
kteří v žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo
je odůvodní,
(d)
jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy
společnosti.
5.8.
V případě svolání valné hromady na žádost
kvalifikovaných akcionářů představenstvo valnou hromadu svolá způsobem
stanoveným ZOK a těmito stanovami tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti
(40) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání. Lhůta pro uveřejnění a
zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct
(15) dnů.
5.9.
Valná hromada je svolávána tak, že svolavatel nejméně
třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou
hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům
vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na
emailovou adresu, kterou pro tyto účely akcionář společnosti sdělí nebo ji
osobně předá akcionáři, který její převzetí písemně potvrdí. Tato lhůta se
zkracuje na patnáct (15) dnů v případě konání náhradní valné hromady a valné
hromady svolané na žádost kvalifikovaných akcionářů. Má-li být valné hromadě
předkládána pro potřeby rozhodnutí valné hromady jakákoliv smlouva, nebude
znění této smlouvy uveřejněno na internetových stránkách společnosti, stejně
jako jiné informace, které budou dle rozhodnutí představenstva tvořit obchodní
tajemství společnosti. Tyto smlouvy a informace budou zasílány akcionářům spolu
s pozvánkou a zároveň je akcionář oprávněn si je od společnosti před
valnou hromadou či na valné hromadě vyžádat.
5.10.
O průběhu jednání valné hromady vyhotoví do
patnácti (15) dnů od jejího ukončení zapisovatel zápis. K zápisu se
přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Každý akcionář může
požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu
existence společnosti. V případě, že zápis nebo jeho část nejsou ve lhůtě
podle tohoto odstavce uveřejněny na internetových stránkách společnosti,
pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.
5.11.
Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky.
S každou akcií o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc
korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Výsledky hlasování oznámí valné
hromadě její předseda.
5.12.
Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu
představenstva.
5.13.
Valná hromada i náhradní valná hromada je
schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž
jmenovitá hodnota představuje více než 40 % základního kapitálu společnosti.
5.14.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů
přítomných akcionářů s výjimkou hlasování o záležitostech, kde ZOK nebo jiný
právní předpis vyžadují většinu jinou.
5.15.
Valná hromada může rozhodovat také per rollam.
V takovém případě se postupuje podle § 418 a násl. ZOK.
5.16.
Bez splnění požadavků ZOK na svolání valné
hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni
akcionáři.
5.17.
Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se
valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Akcionář je
povinen doručit své rozhodnutí společnosti bez zbytečného odkladu.
6.
Představenstvo
6.1.
Představenstvo je statutárním orgánem, kterému
přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech
záležitostech společnosti, které nejsou ZOK, těmito stanovami nebo jiným právním
předpisem vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Působnost
představenstva může být rozhodnutím představenstva rozdělena mezi jeho
jednotlivé členy.
6.2.
Představenstvo společnosti má dva (2) členy.
Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Představenstvo
volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. Počet členů představenstva může
být změněn pouze změnou stanov společnosti.
6.3.
Funkční období člena představenstva je pětileté.
Opětovná volba člena představenstva je možná. Jestliže člen představenstva
zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, a nebo jeho funkce v představenstvu jinak
skončí, je valná hromada povinna zvolit nového člena představenstva nejpozději
do dvou (2) měsíců. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným
oznámením představenstvu společnosti. V takovém případě končí jeho funkce
uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení představenstvu,
neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena představenstva jiný
okamžik zániku funkce. Člen představenstva však nesmí z funkce odstoupit
v době, která je pro společnost nevhodná.
6.4.
Představenstvo, jehož počet členů zvolených
valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího
zasedání valné hromady na místo člena zvoleného valnou hromadou, kterému zanikl
výkon funkce.
6.5.
Představenstvo je povinno rozhodnout o určité
otázce vždy, požádá-li ho o to písemně dozorčí rada.
6.6.
Představenstvo je schopno se usnášet, jsou-li
přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí
představenstva je zapotřebí souhlasu všech členů představenstva. Na zasedání
představenstva se hlasuje nejprve o návrhu předneseném předsedajícím a pak
teprve o protinávrzích, v pořadí, v jakém byly vzneseny.
6.7.
O průběhu jednání představenstva a o jeho
rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisují předsedající a zapisovatel.
Zápis musí obsahovat seznam přítomných.
6.8.
Rozhodnutí představenstva, mohou být přijímána i
mimo zasedání představenstva (per rollam).
Návrh rozhodnutí je v takovém případě zaslán členům představenstva písemně nebo
elektronicky na jejich emailové adresy. Člen představenstva je povinen doručit
své písemné vyjádření společnosti do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení návrhu rozhodnutí. Rozhodnutí
je v písemné formě přijato rovněž, pokud se členové představenstva vyjádří
elektronicky a připojí uznávaný elektronický podpis. K přijetí rozhodnutí
se vyžaduje souhlas většiny všech členů představenstva.
6.9.
Zasedání představenstva je možné se účastnit i
prostřednictvím videokonference, telefonické konference nebo s použitím
jiných technických prostředků zajišťujících to, že se účastníci zasedání
navzájem slyší, mohou se k jednotlivým záležitostem vyjadřovat
(elektronicky či ústně) a jsou schopni se vzájemně (např. podle hlasu)
identifikovat. Další pravidla pro účast s použitím technických prostředků
může stanovit představenstvo společnosti.
6.10.
Členové představenstva se vždy účastní valné
hromady, to neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář.
Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá.
6.11.
Členové představenstva jsou povinni při výkonu
své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných
informacích a skutečnostech týkajících se společnosti a její činnosti, zejména
takových, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu.
6.12.
Členové představenstva jsou povinni respektovat
omezení pro ně vyplývající ze zákazu konkurence a pravidla o střetu zájmů
stanovená ZOK.
6.13.
Členové představenstva jsou povinni vykonávat
svoji funkci v tomto statutárním orgánu společnosti osobně. Člen představenstva
však může zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za
něho při jeho neúčasti hlasoval.
7.
Dozorčí rada
7.1.
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
7.2.
Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech
dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou
účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se
podnikatelská nebo jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými
právními předpisy a těmito stanovami. Toto oprávnění dozorčí rady mohou její
jednotliví členové využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí
rada není schopna plnit své funkce. Dozorčí rada přezkoumává řádnou,
mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na
rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
7.3.
Dozorčí rada má jednoho (1) člena. Člen dozorčí
rady je volen a odvoláván valnou hromadou. Počet členů dozorčí rady může být
změněn pouze změnou stanov společnosti.
7.4.
Funkční období dozorčí rady je pětileté.
Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná. Jestliže člen dozorčí rady
zemře, odstoupí z funkce, je odvolán, a nebo jeho funkce v dozorčí radě
jinak skončí, je valná hromada povinna zvolit nového člena dozorčí rady
nejpozději do dvou (2) měsíců. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit
písemným oznámením představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce
uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení představenstvu,
neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
Člen dozorčí rady však nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost
nevhodná.
7.5.
Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji
funkci osobně.
7.6.
Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své
funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných
informacích a skutečnostech týkajících se společnosti a její činnosti, zejména
takových, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu.
7.7.
Člen dozorčí rady je taktéž povinen respektovat
omezení týkající se zákazu konkurence a pravidla o střetu zájmů stanovená ZOK.
7.8.
Člen dozorčí rady se zúčastňuje valné hromady a
seznamuje ji s výsledky činnosti dozorčí rady. Členovi dozorčí rady musí
být uděleno slovo, kdykoli o to požádá. To neplatí, vykonává-li působnost valné
hromady jediný akcionář.
7.9.
Člen dozorčí rady je povinen doručit své
rozhodnutí společnosti bez zbytečného odkladu.
8.
Jednání za společnost
8.1.
Za společnost jednají vždy oba členové
představenstva společně.
9.
Hospodaření společnosti
9.1.
O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná
hromada při respektování omezujících ustanovení ZOK. O vyplacení podílu na
zisku rozhoduje představenstvo. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku
v rozporu se ZOK, podíly na zisku se nevyplatí. Společnost nesmí vyplatit
zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy,
pokud by si tím přivodila úpadek.
9.2.
O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje
valná hromada.
10.
Zvýšení základního kapitálu
10.1.
Způsoby zvýšení základního kapitálu:
(a)
upsáním nových akcií,
(b)
zvýšení z vlastních zdrojů společnosti.
10.2.
O zvýšení základního kapitálu společnosti
rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, s
výjimkou případu, kdy o zvýšení základního kapitálu rozhoduje
představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu se ZOK.
Rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. Účinky zvýšení základního kapitálu
nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku.
10.3.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
je přípustné tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných
akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši
základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního
kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Tento zákaz neplatí, vnáší-li se při
zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Akcie se upisují v souladu
s § 474 a násl. ZOK.
10.4.
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení
základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné
nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti ledaže jsou tyto
zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk
nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní
závěrky. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a
jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty
dosavadních akcií.
10.5.
Valná hromada může pověřit představenstvo, aby
za podmínek stanovených ZOK a těmito stanovami zvýšilo základní kapitál
upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou
nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního
kapitálu společnosti v době pověření.
10.6.
V dalším se pravidla pro zvýšení základního
kapitálu společnosti řídí úpravou ZOK.
11.
Snížení základního kapitálu
11.1.
Způsoby snížení základního kapitálu
(a)
snížením jmenovité hodnoty akcií,
(b)
vzetím akcií z oběhu na základě losování,
(c)
vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu
smlouvy,
(d)
upuštěním od vydání akcií.
11.2.
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná
hromada společnosti, a to dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů
dle ZOK. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout
základní kapitál pod 2 000 000 Kč a nesmí se jím zhoršit dobytnost
pohledávek věřitelů. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem
zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
11.3.
Pokud je Společnost povinna snížit základní
kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, které má v
majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost
nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Jiným postupem lze snižovat základní
kapitál, jen tehdy, nepostačuje-li tento postup ke snížení základního kapitálu
v rozsahu určeném valnou hromadou, nebo pokud by tento postup nesplnil účel
snížení základního kapitálu.
11.4.
Společnost použije vlastní akcie ke snížení
základního kapitálu tak, že je zničí.
11.5.
Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní
akcie nebo jejich použití nepostačuje ke snížení základního kapitálu, sníží
společnost jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od
vydání nesplacených akcií
11.6.
Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií,
snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení
základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kurzu akcií. Snížení
jmenovité hodnoty akcií, se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou
hodnotou, nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie
s podpisem člena nebo členů představenstva.
11.7.
Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo
na základě veřejného návrhu akcionářům. Akcie lze vzít z oběhu na základě
losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti tento postup v době
úpisu těchto akcií umožňovaly. Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí,
kromě úpravy v těchto stanovách, valná hromada při rozhodnutí o snížení
základního kapitálu.
11.8.
Valná hromada může rozhodnout o losování akcií umožňovalys
účelem snížení základního kapitálu. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel
vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti
oznámí výsledky losování způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami pro svolání
valné hromady.
11.9.
V případě, že valná hromada rozhodne o vzetí
akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné
hromady určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot
akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku.
11.10.
Valná hromada může rozhodnout o snížení
základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou
upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost
prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.
11.11.
O souběžném snížení a zvýšení základního
kapitálu může valná hromada rozhodnout za splnění podmínek uvedených v ZOK.
11.12.
V dalším se pravidla snižování základního
kapitálu společnosti řídí úpravou ZOK
12.
Závěrečná ustanovení
12.1.
O změnách stanov rozhoduje valná hromada.
K rozhodnutí valné hromady o změně stanov je třeba dvoutřetinové většiny hlasů
přítomných akcionářů a toto rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem.
Toto rozhodnutí nabývá
účinnosti zveřejněním v Obchodním věstníku informace o zápisu podřízení
Společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním
rejstříku.“
K bodu 6 pořadu
valné hromady:
Návrh usnesení:
„Valná hromada tímto
rozhoduje o zrušení rezervního fondu Společnosti a o převedení celé částky
dosavadního rezervního fondu na účet nerozdělený zisk minulých let.
Toto rozhodnutí nabývá
účinnosti zveřejněním v Obchodním věstníku informace o zápisu podřízení
Společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním
rejstříku.“
Jelikož nová právní úprava účinná od 1. 1. 2014 nevyžaduje
povinné trvání rezervního fondu, je navrhováno jeho zrušení a převedení částky
dosavadního rezervního fondu na účet nerozdělený zisk minulých let.
K bodu 7 pořadu valné hromady:
V případě, že nebude
dalších návrhů k projednání, bude valná hromada ukončena. Představenstvo
navrhuje, aby k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady nebylo přijímáno žádné
usnesení.
V Praze dne 2. 7. 2014
Pavel Baxa,
v.r.
předseda
představenstva
Altaya Consulting a.s.
